Trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, vì nhiều lý do khác nhau mà doanh nghiệp phải tiến hành thay đổi thành viên công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống còn 1, công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Khi số lượng thành viên lớn hơn 50, doanh nghiệp cân nhắc việc chuyển sang loại hình công ty cổ phần. Trong bài viết này Tư vấn Blue xin chia sẻ hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
Hình minh họa
Chuẩn bị Hồ sơ thay đổi thành viên công ty
Khi tiến hành thực hiện thủ tục thay đổi thành viên Công ty, tùy thuộc vào từng trường hợp thay đổi, doanh nghiệp cần chuẩn bị Hồ sơ đầy đủ theo đúng quy định của pháp luật. Cụ thể như sau:
Các giầy tờ chính doanh nghiệp cần chuẩn bị như sau:
- Quyết định và Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên Công ty.
- Thông báo thay đổi thành viên Công ty với đầy đủ các nội dung về: Tên doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế; Địa chỉ trụ sở chính; Nội dung thay đổi liên quan đến thành viên công ty;
- Danh sách thành viên mới của Công ty theo quy định;
- Thông báo về tiến độ góp vốn của các thành viên trong công ty.
- Các văn bản khác liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty theo quy định của pháp luật.
Đối với từng trường hợp cụ thể như sau:
Đối với trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thêm thành viên mới doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm:
- Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của Công ty.
- Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư
- Bản sao hợp lệ giầy tờ chứng thực đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với thành viên là tổ chức kèm theo văn bản ủy quyền bản sao hợp lệ giầu tờ chứng thực đối với cá nhân được tổ chức đó ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ tại doanh nghiệp
- Đối với trường hợp thay đổi thành viên do việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty với nhau hoặc giữa thành viên công ty với cá nhân, tổ chức bên ngoài doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm:
- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp.
- Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Bản sao hợp lệ giầy tờ chứng thực đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với thành viên là tổ chức kèm theo văn bản ủy quyền bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực đối với cá nhân được tổ chức đó ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ tại doanh nghiệp
Đối với trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:
- Bản sao hợp lệ của văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của bên được nhận thừa kế.
- Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với thành viên là tổ chức kèm theo văn bản ủy quyền bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực đối với cá nhân được tổ chức đó ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ tại doanh nghiệp
- Đối với trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp: thì trong Quyết định và Bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty phải nêu rõ nội dung thay đổi do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn vào trong doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp các thành viên trong công ty chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp của mình tại công ty cho duy nhất một thành viên trong công ty dẫn đến việc công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên. Khi đó, bên cạnh các nội dung Hồ sơ chính nêu trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH một thành viên
- Điều lệ mới của Công ty TNHH một thành viên được chuyển đôi.
- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp của cá thành viên trong công ty.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của Chủ sở hữu mới của công ty là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận thành lập/Quyết định thành lập đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức kèm theo đó là Danh sách, Văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền phần vốn góp của tổ chức tại Công ty.
- Bên cạnh đó, trong nội dung của Biên bản và Quyết định của Hội đồng thành viên phải có nội dung liên quan đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với các nội dung liên quan đến: Tên doanh nghiệp sau chuyển đổi; Địa chỉ trụ sở chính sau chuyển đổi; Ngành nghề kinh doanh sau chuyển đổi; Phương án xử lý lao động sau chuyển đổi; Vốn điều lệ công ty sau chuyển đổi; Tài sản của công ty sau chuyển đổi; Chủ sở hữu mới của công ty; Người đại diện theo pháp luật mới của doanh nghiệp và các nội dung khác có liên quan
- Các văn bản, giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.
Nộp hồ sơ nhận kết quả
Sau ba ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ đầy đủ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ trả kết quả xử lý Hồ sơ cho doanh nghiệp.
+ Trường hợp Hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới và Giấy xác nhận về nội dung đăng ký thay đổi.
+ Trường hợp Hồ sơ không hợp lệ, chuyên viên sử lý hồ sơ sẽ trả lại hồ sơ cho doanh nghiệp và thông báo về nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Sau khi nhận được đăng ký kinh doanh mới doanh nghiệp tiếp tục hoàn tất cả thủ tục có liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty.
Lưu ý:
Sau khi chuyển nhượng vốn góp doanh nghiệp cần tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhận cho người chuyển nhượng trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với công ty TNHH khi chuyển nhượng phần vốn góp ngang giá thì không cần nộp thuế Thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng. Tuy nhiên việc nộp thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng vốn góp cần được xác định dựa trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Mọi vấn đề vướng mắc về hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.
