Việc một công ty bị sát nhập vào công ty khác thì bản thân công ty bị sát nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Bởi mục đích của việc sát nhập đó là việc chuyển tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp từ công ty bị sát nhập sang công ty sát nhập. Trong bài viết này Tư vấn Blue xin tư vấn trình tự sáp nhập doanh nghiệp tại Nghệ An như sau:
Hình minh họa
Trình tự thực hiện sáp nhập công ty như thế nào?
Bước 1: Công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Nội dung chính của hợp đồng sáp nhập: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập gồm:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Bước 3: Thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh đối với công ty nhận sáp nhập gồm các hồ sơ
- Biên bản họp quyết định về việc nhận sáp nhập công ty
- Thông báo thay đổi của công ty
- Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập
- Bản sao hợp lệ ĐKKD của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập
- Hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Bước 4: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
1. Trong thời hạn 3 ngày làm việc, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thành phần, số lượng hồ sơ
- Biên bản, Quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
- Danh sách thành viên/cổ đông;
– Điều lệ công ty; - Các tài liệu cần thiết khác.
Thủ tục về thuế đối với công ty bị sáp nhập
Với doanh nghiệp bị sáp nhập phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế khi có hợp đồng sáp nhập hồ sơ gồm:
Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 24/ĐK-TCT
Bản sao ĐKKD của công ty
Bản sao hợp đồng sáp nhập
Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động xuất nhập khẩu.
Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ cơ quan thuế sẽ thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty nhận sáp nhập.
Mọi vấn đề vướng mắc về trình tự sáp nhập doanh nghiệp tại Nghệ An, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.
